(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA –
CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. Nº 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO Nº 007-2008-TR – TUO DE LA LEY DE PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA Y DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: VIVIAN ESTACIO MORALES DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION ABOGADA CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON SANTIAGO HERMOZA CUBA, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO CIVIL CON D.N.I.09720959; ROSSANA MORALES MALPARTIDA, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION ADMINISTRADORA DE EMPRESAS CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL SOLTERA SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: AV. LA PAZ 265, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE “INSTITUTO DE ARBITRAJE SOCIEDAD ANONIMA”, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “IPA S.A.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ (TREINTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 30,000.00 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. VIVIAN ESTACIO MORALES, SUSCRIBE 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. ROSSANA MORALES MALPARTIDA SUSCRIBE 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR
VALORIZACION ASIGNADO
1.- VIVIAN ESTACIO MORALES, APORTA:
001 PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL, VALOR/MERCADO S/. 15,000.00
MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG,
TOTAL: S/. 15,000.00
2.- ROSSANA MORALES MALPARTIDA, APORTA:
001 MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO: VALOR/MERCADO S/. 15,000.00
L1780QN, SERIE: 606MXY61E058,
TOTAL: S/. 15,000.00
VALOR TOTAL: S/. 30,000.00
7*
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO.
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “INSTITUTO PERUANIO DE ARBITRAJE” SOCIEDAD ANONIMA” PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA “IPA S.A.”.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA
SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: DIFUNDIR EL ARBITRAJE EN TODO EL PERÚ.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS.
EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.
ARTÍCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR 3 MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AÑOS.
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MÁS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.
D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
F. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G. SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.
ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.
ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.
ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.
QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: VIVIAN ESTACIO MORALES. D.N.I. 10318575
DIRECTOR: ROSSANA MORALES MALPARTIDA D.N.I. 07764193
DIRECTOR: ROSMERY ALARCON MORALES D.N.I. 09720959
SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : JUAN ANTONIO ESTACIO MENDOZA CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: AV. PAZ 265 DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A ROSSANA MORALES MALPARTIDACON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS HERALDOS NRO 390, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8 DEL ESTATUTO.
CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE SANTIAGO HERMOZA CUBA, CÓNYUGE DE : VIVIAN ESTACIO MORALES, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.
LIMA , 9 DE OCTUBRE, DEL 2012
DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO JUAN ANTONIO ESTACIO MENDOZA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 25753963, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA “……………… S.A”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
LIMA 9. DE OCTUBRE DEL 2012
